隨著工業(yè)和信息化部等12部委下發(fā)關(guān)于促進重點行業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見，鋼鐵等行業(yè)洗牌已經(jīng)箭在弦上。目前，海外并購也作為中國企業(yè)“走出去”的重要形式之一，正在呈現(xiàn)總量不斷擴大的趨勢。

針對重點行業(yè)兼并重組，今年兩會期間，民建中央便帶來了一份關(guān)于大力發(fā)展并購基金促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級的提案。而對于海外并購，全國政協(xié)委員、中國機械工業(yè)集團有限公司黨委書記徐念沙也提出了相關(guān)建議。

以并購基金助推產(chǎn)業(yè)升級

民建中央提案指出，隨著經(jīng)濟增長下行壓力和產(chǎn)能相對過剩的矛盾加劇，經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展和資源環(huán)境制約的矛盾突出，我國多數(shù)行業(yè)正面臨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。加之當(dāng)前企業(yè)上市融資困難，私募基金籌資與退出雙雙不暢，實體經(jīng)濟無法得到充足的資金支持，從而難以完成產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展。通過設(shè)立并購基金開展并購重組是推動產(chǎn)業(yè)升級的有效市場手段，對提升行業(yè)集中度，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，推動經(jīng)濟高質(zhì)量增長具有重要作用。

目前，我國并購基金尚處于起步階段，還存在許多制約其發(fā)展的突出問題，這主要表現(xiàn)在：并購基金可使用的資金來源有限；并購基金買賣公司的渠道不暢通；并購交易管制較多；并購重組審批流程較長；并購市場環(huán)境不完善等。

基于上述現(xiàn)狀，民建中央從資金來源、買賣渠道、交易管制、審批流程、市場環(huán)境、法律法規(guī)等諸多方面提出了具體建議：

一要拓寬并購基金資金來源。允許為并購非公開發(fā)行高收益?zhèn)�券，尤其是推出用于杠桿收購的無擔(dān)保高收益并購債券等融資工具；加強杠桿融資，賣方融資等混合型融資工具在并購中的運用，資本市場全面放開債轉(zhuǎn)股限制等。

二要暢通并購基金買賣渠道。推行并購重組的市場化改革，允許并購雙方進行溢價和折價交易，換股發(fā)行價格采取市場化定價方法，在上市公司與非上市公司并購重組中，對非上市資產(chǎn)允許以市場法進行估值。

三要解除對并購交易的管制。允許并購基金既能參與一級市場公司的并購重組，也能在二級市場通過集中競價的方式收購股份。

四要簡化并購重組的審批流程。通過法規(guī)的不斷完善和審批流程的進一步簡化，確定市場化的并購重組審批模式，在市場化定價、協(xié)商定價的并購重組中，縮短并購融資工具的審批時間，降低過橋融資成本。

五要改善并購市場環(huán)境，包括提高證券市場的有效性，推出更多的市場化工具，以及完善促進并購的稅收政策，簡化免稅并購申報程序等。

六要完善并購重組的法律法規(guī)。盡快推出《上市公司監(jiān)督管理條例》，制定吸收合并、分立、分拆、回購的管理辦法等。

以海外技術(shù)并購實現(xiàn)“后發(fā)趕超”

普華永道發(fā)布的最新報告顯示，2012年中國企業(yè)海外并購總量達到652億美元，創(chuàng)歷史新高。德勤研究報告披露，去年前三季度，我國裝備制造企業(yè)海外并購交易金額占據(jù)我國制造業(yè)海外并購交易總額的45%，而海外并購已經(jīng)成為全球金融危機后我國裝備制造業(yè)海外拓展的主要方式，并購發(fā)起方也從大型國有企業(yè)拓展到民營裝備制造企業(yè)。

徐念沙委員認(rèn)為，目前我國企業(yè)的國際化經(jīng)營正值初級階段，未來幾年仍然處于戰(zhàn)略機遇期，海外并購將保持?jǐn)U大態(tài)勢，因此，進一步支持國內(nèi)企業(yè)通過海外并購引進先進技術(shù)具有必要性和可行性。

首先，我國在先進技術(shù)方面存在較大差距。改革開放以來，我國企業(yè)自主創(chuàng)新能力獲得大幅提升，但與發(fā)達國家相比依然存在較大差距。以裝備制造業(yè)為例，盡管我國是世界上機床產(chǎn)量最大的國家，但高檔數(shù)控機床大量依賴進口，尤其是與高檔數(shù)控機床配套的數(shù)控系統(tǒng)、功能部件嚴(yán)重受制于人；發(fā)電設(shè)備、高壓輸變電設(shè)備、工程機械等主機產(chǎn)品的產(chǎn)量和水平雖已居世界前列，但許多專用材料和關(guān)鍵零部件仍然不能自主生產(chǎn)和供應(yīng)。尤為令人不安的是，雖然我國企業(yè)的生產(chǎn)能力巨大，但新產(chǎn)品和新技術(shù)的研發(fā)能力嚴(yán)重不足，無法支撐企業(yè)持續(xù)升級需要。若要縮小差距，實現(xiàn)“后發(fā)趕超”，除了自主創(chuàng)新，并購擁有更先進技術(shù)的海外企業(yè)不失為一條捷徑。

其次，海外市場存在通過并購引進先進技術(shù)的機會。金融危機爆發(fā)以來，大量企業(yè)經(jīng)營陷入困境。這些企業(yè)急于重組出售，資產(chǎn)價格下降，為我國企業(yè)海外并購提供了難得機遇。根據(jù)德國私募基金SBC-AG的預(yù)測，2012年至2016年，僅德國就將有超過11萬家中小企業(yè)需要尋找買家。而我國企業(yè)經(jīng)過多年市場經(jīng)濟的歷練，部分優(yōu)秀企業(yè)在綜合實力、管理能力和對國際市場的了解方面明顯提升，基本具備通過海外并購加快提升自己實力的能力。

在徐念沙委員看來，目前我國企業(yè)在海外并購過程中遇到的困難主要來自四個方面：一些國內(nèi)企業(yè)之間惡性競爭、不守規(guī)則、擾亂市場的情況，增加了企業(yè)并購成本；引進先進技術(shù)的海外并購項目缺乏資金支持，資金成本高，投資回收期長；引進先進技術(shù)的海外并購在知識產(chǎn)權(quán)獲取、技術(shù)消化吸收等方面存在不足；對并購對象所在國法律和商務(wù)環(huán)境以及工會地位等了解不深，跨國經(jīng)營管理人才缺乏，并購風(fēng)險防范不夠到位。

為進一步有效支持企業(yè)通過海外并購引進先進技術(shù)，提高自主創(chuàng)新能力，徐念沙委員提出了幾點建議：

加強項目協(xié)調(diào)。重點支持那些在某一領(lǐng)域擁有獨到關(guān)鍵核心技術(shù)的企業(yè)并購項目。重點支持國內(nèi)有明顯比較優(yōu)勢、有成熟經(jīng)驗、對海外項目有掌控能力的企業(yè)以引進先進技術(shù)為主要目的的海外并購，降低并購成本。

提供更多相關(guān)服務(wù)。政府有關(guān)部門、行業(yè)組織應(yīng)及時提供海外投資環(huán)境等方面的公共信息，實