歷數(shù)今年以來的并購重組案例,連續(xù)9個漲停的西南藥業(yè)無論如何都無法被忽視。
研究西南藥業(yè)的并購轉(zhuǎn)型和背后資本路徑,極具中國A股炒作特色,而誘人的“錢景”和“可復(fù)制性”是我們本期特刊重點(diǎn)關(guān)注該案例的意義所在。
還原9個漲停背后的故事
8月11日晚間,停盤超過3個月的西南藥業(yè)迎來第二天復(fù)盤公告,同時公告的還包括揭開面紗的重組方案:奧瑞德作價41.2億元借殼西南藥業(yè)實現(xiàn)上市。
始于2014年4月24日晚間,毫無征兆,西南藥業(yè)突然在上交所發(fā)布公告稱因控股股東策劃重大事項而于4月25日起臨時停牌。如果僅從停盤之前疲軟無力的股價表現(xiàn)來看,大股東對于消息的保密程度非常之謹(jǐn)慎。
隨后在5月5日晚,西南藥業(yè)再次發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告,“經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商,太極集團(tuán)(行情,問診)擬出售本公司部分股權(quán)并購回本公司全部資產(chǎn),同時公司擬對置入資產(chǎn)與置出凈資產(chǎn)的差額部分實施定向增發(fā)”,經(jīng)申請,公司股票將自5月6日起停牌不超過30日。
西南藥業(yè)表示,公司將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定,組織審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、法律顧問和獨(dú)立財務(wù)顧問等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計、評估、法律及財務(wù)顧問等各項工作。停牌期間將根據(jù)重組進(jìn)展情況,每5個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進(jìn)展情況。待相關(guān)工作完成后召開董事會審議重組預(yù)案,及時公告并復(fù)牌。
彼時,坊間傳言:太極集團(tuán)擬將集團(tuán)內(nèi)部其他醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)注入西南藥業(yè)。但6月初流傳的并購方向卻讓原西南藥業(yè)大小股東注入強(qiáng)心劑:西南藥業(yè)擬以資產(chǎn)置換方式置入第三方公司藍(lán)寶石業(yè)務(wù),同時完成控股股權(quán)變更和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。一旦完成資產(chǎn)置換,太極系將通過太極集團(tuán)承接西南藥業(yè)全部醫(yī)藥資產(chǎn),西南藥業(yè)則變身為“凈殼”,供第三方借殼上市。
眾所周知,藍(lán)寶石玻璃被認(rèn)為是新一代智能手機(jī)的屏幕發(fā)展方向,未來包括蘋果在內(nèi)的熱門手機(jī)都將逐步使用藍(lán)寶石玻璃材質(zhì)的屏幕。
8月11日晚間,停盤超過3個月的西南藥業(yè)迎來第二天復(fù)盤公告,同時公告的還包括揭開面紗的重組方案:奧瑞德作價41.2億元借殼西南藥業(yè)實現(xiàn)上市。根據(jù)公告,公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓和非公開發(fā)行股份募集配套資金等一系列交易,實現(xiàn)奧瑞德借殼上市。
采用收益法評估,奧瑞德100%股權(quán)預(yù)估值約為41.2億元,預(yù)估增值率為590.84%。根據(jù)方案,公司擬以擬置出資產(chǎn)與奧瑞德的實際控制人之一左洪波持有奧瑞德股份的等值部分進(jìn)行置換,擬置出資產(chǎn)預(yù)估值約為42718.23萬元。上述置換后的差額部分由公司向奧瑞德全體股東發(fā)行股份購買,發(fā)行價格為7.42元/股。同時公司以不低于7.42元/股,計劃向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金約10.30億元,用于奧瑞德“大尺寸藍(lán)寶石材料產(chǎn)業(yè)基地擴(kuò)建項目”,及其子公司秋冠光電“藍(lán)寶石窗口片基地項目”。資產(chǎn)置換完成后,左洪波以其獲得全部置出資產(chǎn)和4.13億元現(xiàn)金受讓太極集團(tuán)所持公司29.99%股權(quán)。
本次交易完成后,西南藥業(yè)主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)樗{(lán)寶石晶體材料和單晶爐設(shè)備供應(yīng)商。連續(xù)9個漲停,股價飆升135%,這是市場對于西南藥業(yè)并購重組方案后的回應(yīng),也讓并購重組成為今年最熱門的的投資主題。