11月18日，順風(fēng)光電發(fā)布公告，稱(chēng)順風(fēng)光電有關(guān)收購(gòu)無(wú)錫尚德100%股權(quán)權(quán)益的重整計(jì)劃，已經(jīng)于11月15日獲得無(wú)錫市中級(jí)人民法院批準(zhǔn)。

表面上，看似這場(chǎng)持續(xù)8個(gè)月之久的重整大戰(zhàn)終于塵埃落定，但事實(shí)上，根據(jù)記者獲得的消息顯示，順風(fēng)光電要收購(gòu)無(wú)錫尚德背后仍有巨大不確定因素。

“順風(fēng)光電進(jìn)來(lái)得太倉(cāng)促，他對(duì)上市公司尚德電力的歷史不了解，尚德電力背后有很多他不知道的地雷�！币晃唤咏�交易的人士對(duì)記者如是說(shuō)。

巨大不確定因素中的一些目前已經(jīng)顯露出來(lái)，其中，順風(fēng)光電所收購(gòu)無(wú)錫尚德資產(chǎn)的合法性，是一個(gè)最根本的問(wèn)題。

根據(jù)順風(fēng)光電自己公布的公告顯示，11月13日，順風(fēng)光電收到普華永道的函件，表明普華永道已經(jīng)根據(jù)開(kāi)曼群島大法院于11月7日授予的命令，被委任為尚德電力控股有限公司的聯(lián)席臨時(shí)清盤(pán)人。目前，普華永道正在著手就Power Solar Co.Ltd（下稱(chēng)PSS）向無(wú)錫尚德轉(zhuǎn)讓及出售Suntech Power Japan Corporation以及Suntech Power Investment Pte，Ltd.的股份進(jìn)行調(diào)查。

　　神秘的資產(chǎn)騰挪

順風(fēng)光電的公告提到，普華永道調(diào)查的內(nèi)容，是追索尚德電力集團(tuán)在有關(guān)轉(zhuǎn)讓及出售的權(quán)利。原因是PSS可能無(wú)力償債，而有關(guān)轉(zhuǎn)讓在英屬維爾京群島的法律下可能無(wú)效。

此外，普華永道作為聯(lián)席臨時(shí)清盤(pán)人已經(jīng)指示PSS的董事，他們不準(zhǔn)授權(quán)批核無(wú)錫尚德股權(quán)權(quán)益的任何轉(zhuǎn)讓。截至該函件之日，普華永道未曾批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓無(wú)錫尚德股權(quán)權(quán)益與江蘇順風(fēng)或任何其他公司或者個(gè)人。

這一簡(jiǎn)單的表述，事實(shí)上蘊(yùn)含著一個(gè)時(shí)間久遠(yuǎn)而又充滿謎團(tuán)的故事。這是順風(fēng)在接盤(pán)無(wú)錫尚德后，遇到的第一個(gè)雷，對(duì)其接受無(wú)錫尚德的合法性從根本上提出質(zhì)疑。如果這個(gè)雷不排除，很有可能所有收購(gòu)動(dòng)作將前功盡棄。而等待順風(fēng)光電的，還有許許多多類(lèi)似的地雷。

早在今年7月26日，一個(gè)平常的周五，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者曾經(jīng)接到一個(gè)由尚德可轉(zhuǎn)債持有人打來(lái)的電話，稱(chēng)可轉(zhuǎn)債持有人發(fā)現(xiàn)，尚德電力旗下的Suntech Power Japan Corporation以及Suntech Power Investment Pte，Ltd.在沒(méi)有公告的情況下，已經(jīng)被悄悄轉(zhuǎn)移到無(wú)錫尚德的旗下。Suntech Power Japan Corporation以及Suntech Power Investment Pte，Ltd.事實(shí)上是指日本尚德和新加坡尚德。

當(dāng)時(shí)順風(fēng)光電還沒(méi)有與無(wú)錫政府接觸，管理人剛收到來(lái)自天合光能和英利新能源等四家公司的回復(fù)函，表示對(duì)收購(gòu)無(wú)錫尚德有意向。按照知情人士的說(shuō)法，當(dāng)時(shí)國(guó)聯(lián)和保利協(xié)鑫是最有可能接盤(pán)無(wú)錫尚德的候選人。“可轉(zhuǎn)債持有人團(tuán)隊(duì)聘請(qǐng)的律師是在美國(guó)證監(jiān)會(huì)的公告中無(wú)意間看到了這個(gè)消息，然后馬上通知了我們，我們非常震驚，覺(jué)得這是不可思議的事情，管理人將如此大的一部分資產(chǎn)從上市公司轉(zhuǎn)移出來(lái)，給了無(wú)錫尚德，竟然沒(méi)有通知債權(quán)人，也沒(méi)有做公告�！碑�(dāng)時(shí)，這位可轉(zhuǎn)債持有人這樣對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)到。在當(dāng)天，憤怒的可轉(zhuǎn)債持有人被這一消息激怒，決定立即對(duì)尚德電力申請(qǐng)強(qiáng)制破產(chǎn)。

“尚德電力會(huì)在下周之前退市�！边@是上述可轉(zhuǎn)債持有人在7月26日對(duì)記者說(shuō)的最后一句話。

根據(jù)事后順風(fēng)光電董秘謝文杰對(duì)記者的陳述，事實(shí)上在今年5月，無(wú)錫尚德破產(chǎn)管理人就已經(jīng)把瑞士尚德的資產(chǎn)從無(wú)錫尚德里轉(zhuǎn)移出去，然后把新加坡和日本尚德的資產(chǎn)轉(zhuǎn)進(jìn)無(wú)錫尚德。

在那個(gè)焦灼的周末過(guò)去之后，令人意想不到的是，尚德電力并沒(méi)有如上述可轉(zhuǎn)債持有人所說(shuō)的那樣退市，因?yàn)榭赊D(zhuǎn)債持有人并沒(méi)有按照原計(jì)劃向法院申請(qǐng)尚德電力破產(chǎn)。7月29日，上述可轉(zhuǎn)債持有人電話告知記者，無(wú)錫國(guó)聯(lián)和管理人在周末緊急與可轉(zhuǎn)債持有人開(kāi)會(huì)，解釋這一轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為，最后雙方達(dá)成了一定的協(xié)議。雖然記者并沒(méi)有能夠得知協(xié)議的細(xì)節(jié)，但結(jié)果是顯而易見(jiàn)的，管理人最終成功地安撫了可轉(zhuǎn)債持有人，無(wú)錫尚德的重組進(jìn)程得以推進(jìn)，尚德電力避免了退市。

“管理人最大的底牌就是，可轉(zhuǎn)債持有人如果讓尚德電力破產(chǎn)了，那么按照債權(quán)的等級(jí)，他們會(huì)排在最后，一分錢(qián)都拿不到。所以無(wú)論管理人現(xiàn)在提什么條件，可轉(zhuǎn)債持有人都會(huì)答應(yīng)�！鄙鲜隹赊D(zhuǎn)債持有人告訴記者。

到了如今，探索當(dāng)初這一資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的初衷成為一個(gè)關(guān)鍵的問(wèn)題，無(wú)錫尚德管理人當(dāng)初做這一決策的動(dòng)機(jī)非常值得玩味。

　　資產(chǎn)到底該屬于誰(shuí)？

為何這一部分資產(chǎn)受到如此大的關(guān)注，是因?yàn)檫@是除了無(wú)錫尚德之外，尚德電力唯一實(shí)體產(chǎn)能，并且都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。除去無(wú)錫尚德和新加坡尚德，尚德電力其他資產(chǎn)都是電站或者貿(mào)易公司。

順風(fēng)光電董秘謝文杰告訴記者，新加坡尚德旗下資產(chǎn)包括上海尚德、洛陽(yáng)尚德和鎮(zhèn)江榮德。而日本尚德只是一個(gè)貿(mào)易公司。上海尚德有480MW單晶高效電池片產(chǎn)能，專(zhuān)門(mén)供應(yīng)日本市場(chǎng)；洛陽(yáng)尚德有總共120MW單晶和準(zhǔn)單晶電池片產(chǎn)能；鎮(zhèn)江榮德有1.5GW多晶硅片和300MW單晶硅片產(chǎn)能。此前，尚德電力價(jià)值5.41億美元可轉(zhuǎn)債的持有人目睹無(wú)錫尚德單獨(dú)申請(qǐng)破產(chǎn)重整之后，心里非常糾結(jié)。因?yàn)樗麄儾恢�道，這部分資產(chǎn)在單獨(dú)申請(qǐng)破產(chǎn)之后，是不是就永遠(yuǎn)會(huì)被剝離尚德電力。如果是這樣，那么尚德電力中剩余的資產(chǎn)就所剩無(wú)幾了。除了正在被意大利政府調(diào)查又生死不明的電站資產(chǎn)外，就只有新加坡尚德尚有價(jià)值。作為可轉(zhuǎn)債的持有人，他們也可以說(shuō)是尚德電力的股東，那么保衛(wèi)僅有的資產(chǎn)就變得義不容辭。

所以，當(dāng)?shù)弥�新加坡和日本尚德竟然被悄悄注入無(wú)錫尚德后，可轉(zhuǎn)債持有人的憤怒是可想而知的�！斑@就好比是一種偷竊，從尚德電力中偷走了新加坡和日本尚德�！鄙鲜隹赊D(zhuǎn)債持有人于11月21日告訴記者。

上述接近交易人士告訴記者，這一轉(zhuǎn)讓行為是不是合法，需要公布當(dāng)時(shí)的董事會(huì)會(huì)議內(nèi)容才可以判斷。如果這是董事會(huì)批準(zhǔn)同意的，那么就可以認(rèn)為是合法的。

上述接近交易人士還解釋到，其合法的理由可能是：無(wú)錫尚德作為子公司，將其生產(chǎn)的電池和組件產(chǎn)品賣(mài)給母公司尚德電力，尚德電力在無(wú)力支付的情況下，將新加坡和日本尚德轉(zhuǎn)讓給子公司無(wú)錫尚德抵債。

但當(dāng)時(shí)的董事會(huì)是不是有同意這一轉(zhuǎn)讓?zhuān)�目前仍然是一個(gè)疑問(wèn)。

另一個(gè)問(wèn)題是，為何在7月26日之后的那個(gè)周末，無(wú)錫國(guó)聯(lián)作為托管人，可以順利地通過(guò)一次會(huì)議平息可轉(zhuǎn)債持有人的怒火呢？

另一位接近無(wú)錫方面的人士表示，當(dāng)初已經(jīng)提交給無(wú)錫政府的無(wú)錫尚德收購(gòu)方案，從某種程度上說(shuō)，比現(xiàn)在的方案是更加有利于可轉(zhuǎn)債持有人的�，F(xiàn)在順風(fēng)收購(gòu)無(wú)錫尚德的方案，是把無(wú)錫尚德、新加坡尚德和日本尚德，全部轉(zhuǎn)讓給順風(fēng)光電，脫離上市公司，并且上市公司從中不能獲得一分錢(qián)收益。

到目前為止，順風(fēng)光電所公布的收購(gòu)方案中，一直都沒(méi)有包括新加坡和日本尚德的資產(chǎn)。對(duì)此，順風(fēng)光電董秘謝文杰向記者解釋說(shuō)，目前之所以還沒(méi)有公布新加坡尚德和日本尚德的資產(chǎn)被收購(gòu)，是由于對(duì)于旗下資產(chǎn)的工商登記還沒(méi)有完成，但是這部分資產(chǎn)肯定包括在順風(fēng)光電的收購(gòu)范圍內(nèi)。