筆者為天興儀表重組案的被否決拍手叫好，更希望管理層能把這個(gè)案例辦成一個(gè)示范案例，進(jìn)而推而廣之。畢竟在最近幾年上市公司重組案中，上市公司以超高價(jià)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的事情司空見(jiàn)慣。不少公司高價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)，注入上市公司后即出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉，導(dǎo)致相應(yīng)的交易方將不得不按照重組時(shí)的承諾予以補(bǔ)償。

　　而就超高價(jià)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)而言，天興儀表的重組案無(wú)疑是一個(gè)典型。該公司收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)是網(wǎng)印巨星，在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年9月30日，網(wǎng)印巨星母公司經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)3921.98萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估，評(píng)估后網(wǎng)印巨星股東全部權(quán)益價(jià)值為40063.59萬(wàn)元，增值率達(dá)921.51%。標(biāo)的資產(chǎn)增值率高達(dá)9倍以上，這不能不說(shuō)是暴利。

　　但網(wǎng)印巨星顯然不是什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。該公司只不過(guò)是一家以印刷設(shè)備為主要產(chǎn)品的制造業(yè)企業(yè)，就連網(wǎng)印巨星董事長(zhǎng)周默也表示“這個(gè)行業(yè)沒(méi)有技術(shù)壁壘”。實(shí)際上，網(wǎng)印巨星的資產(chǎn)情況其實(shí)是非常令人擔(dān)憂(yōu)的。該公司2011年底、2012年底、2013年9月30日應(yīng)收賬款余額分別為1602.97萬(wàn)元、5881.55萬(wàn)元、7424.81萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別高達(dá)28.18%、71.22%和91.78%。不僅如此，網(wǎng)印巨星還存在著對(duì)大客戶(hù)依賴(lài)的情況：2011年度、2012年度、2013年1至9月，其前兩大客戶(hù)均為維達(dá)力實(shí)業(yè)和藍(lán)思科技，對(duì)兩者的合計(jì)銷(xiāo)售占比分別為50.58%、60.50%和82.14%，呈逐年上升態(tài)勢(shì)。

　　正是基于對(duì)網(wǎng)印巨星的不看好，網(wǎng)印巨星實(shí)際上也成了一塊被遺棄的資產(chǎn)。在天興儀表收購(gòu)之前，網(wǎng)印巨星曾是創(chuàng)業(yè)板公司松德股份(300173,股吧)的收購(gòu)標(biāo)的。主營(yíng)凹版印刷機(jī)及其成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售的松德股份，和主營(yíng)絲網(wǎng)印刷工藝成套設(shè)備的網(wǎng)印巨星，在業(yè)務(wù)上有較高的契合度，然而最終松德股份卻表示，綜合考慮交易對(duì)方所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)、盈利水平、收購(gòu)成本及收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等因素，從保護(hù)全體股東利益以及維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定出發(fā)，認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，決定終止本次重組。

　　但就是這么一塊并不優(yōu)質(zhì)，甚至是被遺棄的資產(chǎn)，卻被主營(yíng)汽車(chē)儀表的天興儀表相中了，甚至以9倍的溢價(jià)來(lái)收購(gòu)，這收購(gòu)價(jià)格的不公允是顯而易見(jiàn)的。證監(jiān)會(huì)因此對(duì)該收購(gòu)案予以否決，可以說(shuō)是大快人心之舉。畢竟許多中小投資者對(duì)天興儀表的這一收購(gòu)案是持反對(duì)意見(jiàn)的，這也直接導(dǎo)致了該收購(gòu)案曾遭到股東大會(huì)的否決。只是由于該公司的公關(guān)，才使得這一方案最終得以通過(guò)。

　　對(duì)于天興儀表重組案，證監(jiān)會(huì)予以否決是值得稱(chēng)道的。不過(guò)，天興儀表重組案如果僅僅只是停留于否決的層面上，這顯然又是不夠的。因?yàn)閷?duì)于該重組案來(lái)說(shuō)，利益輸送的嫌疑是很大的。畢竟天興儀表的主業(yè)與網(wǎng)印巨星沒(méi)有多少關(guān)系，而且網(wǎng)印巨星也算不上是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，甚至是一塊令人不能放心的資產(chǎn)，但天興儀表卻以9倍的溢價(jià)來(lái)收購(gòu)，這不排除利益輸送的可能。如果利益輸送屬實(shí)，這無(wú)疑是損害上市公司利益與廣大投資者利益的。

　　也正因如此，管理層有必要就天興儀表重組案采取進(jìn)一步的監(jiān)管行動(dòng)，查清該重組案是否涉嫌利益輸送。如果利益輸送屬實(shí)，則應(yīng)對(duì)有關(guān)當(dāng)事人采取必要的監(jiān)管措施，公司涉案的高管至少應(yīng)公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以保護(hù)上市公司與投資者的合法權(quán)益不受侵犯，并警示后來(lái)者。