2013年9月29日晚間，蘇州寶馨科技實(shí)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“寶馨科技”）發(fā)布公告，宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)南京友智科技有限公司（簡(jiǎn)稱“友智科技”）100%股權(quán)。寶馨科技股票將于2013年9月30日復(fù)牌。

　　根據(jù)公布的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金預(yù)案》，寶馨科技將向友智科技支付1.30億元的現(xiàn)金作為部分收購(gòu)對(duì)價(jià)，其余部分將以發(fā)行股份的方式進(jìn)行補(bǔ)充支付，鎖股期為三十六個(gè)月。經(jīng)初步預(yù)估，截至2013年6月30日，友智科技有限公司100%股權(quán)的預(yù)估值約為4.5億元，但此次收購(gòu)的最終作價(jià)將根據(jù)友智科技截至2013年12月31日的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值協(xié)商確定。

　　根據(jù)初步預(yù)測(cè)結(jié)果，友智科技承諾2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于3,600萬(wàn)元、5,100萬(wàn)元和5,850萬(wàn)元，鑒于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，因此最終實(shí)際承諾的業(yè)績(jī)以上述金額與評(píng)估報(bào)告中的金額孰高為準(zhǔn)。如果以2014年盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)計(jì)算，交易對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)的市盈率為12.5倍，顯著低于行業(yè)平均值。

　　友智科技成立于2008年，是專業(yè)從事氣體流速流量測(cè)量設(shè)備、工業(yè)過(guò)程分析系統(tǒng)和煙氣監(jiān)測(cè)系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，擁有3項(xiàng)國(guó)家專*和10項(xiàng)軟件著作權(quán)。產(chǎn)品主要應(yīng)用于電力行業(yè)的鍋爐優(yōu)化燃燒風(fēng)煙系統(tǒng)監(jiān)控領(lǐng)域和環(huán)保監(jiān)測(cè)領(lǐng)域，公司先后與國(guó)電集團(tuán)、中電投集團(tuán)及華電集團(tuán)等五大發(fā)電集團(tuán)以及地方電力集團(tuán)下屬電廠建立了良好、持久的合作關(guān)系，業(yè)務(wù)范圍逐步拓展到化工、水泥以及鋼鐵等領(lǐng)域。

　　抓住政策機(jī)遇，邁進(jìn)節(jié)能環(huán)保行業(yè)

　　自2011年以來(lái)，國(guó)務(wù)院、環(huán)保部密集出臺(tái)了一系列政策明確支持節(jié)能環(huán)保減排工作，促進(jìn)了節(jié)能環(huán)保行業(yè)的大力發(fā)展�！秶�(guó)家環(huán)境保護(hù)“十二五”規(guī)劃》提出投資1.5萬(wàn)億元用于包括環(huán)境監(jiān)測(cè)、污染源在線自動(dòng)監(jiān)控設(shè)施建設(shè)在內(nèi)的環(huán)境保護(hù)重點(diǎn)工程；2013年8月28日，環(huán)境保護(hù)部發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)“十二五”主要污染物總量減排監(jiān)測(cè)體系建設(shè)運(yùn)行情況考核工作的通知》，明確指出各地應(yīng)盡快完善污染源自動(dòng)監(jiān)控系統(tǒng)建設(shè)，做好考核基礎(chǔ)工作。從長(zhǎng)期看國(guó)家將不斷加大對(duì)環(huán)境保護(hù)的力度，未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展空間巨大。

　　友智科技在風(fēng)速風(fēng)量測(cè)量領(lǐng)域具有核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)，在大氣污染物減排監(jiān)測(cè)方面積累了相當(dāng)?shù)慕?jīng)驗(yàn)，已經(jīng)取得了突出的成績(jī)和優(yōu)質(zhì)客戶良好的口碑。本次并購(gòu)無(wú)疑將成為寶馨科技邁進(jìn)環(huán)保節(jié)能產(chǎn)業(yè)堅(jiān)實(shí)的第一步，實(shí)現(xiàn)公司在節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈拓展，為進(jìn)一步搶占節(jié)能環(huán)保行業(yè)市場(chǎng)空間打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　寶馨科技現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平將得到提升

　　憑借國(guó)家政策對(duì)環(huán)保節(jié)能行業(yè)的大力扶持、自身的技術(shù)優(yōu)勢(shì)以及堅(jiān)實(shí)的客戶資源，2012年以來(lái)友智科技進(jìn)入快速成長(zhǎng)期，營(yíng)業(yè)收入快速增加，毛利率水平大幅提升。2012年度、2013年1-6月份，友智科技的凈利潤(rùn)分別為135.43萬(wàn)元、855.86萬(wàn)元，毛利率上升至42.11%。2013年1－6月，友智科技的營(yíng)業(yè)收入相當(dāng)于同期上市公司營(yíng)業(yè)收入的19.04%，凈利潤(rùn)相當(dāng)于同期上市公司凈利潤(rùn)的100.37%。根據(jù)初步測(cè)算后的業(yè)績(jī)承諾，本次收購(gòu)將使寶馨科技的業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利水平等方面得到大幅提升。

　　另外，雙方在業(yè)務(wù)模式上存在互補(bǔ)的特點(diǎn)，整合之后的協(xié)同效應(yīng)值得期待。并購(gòu)成功后，友智科技能夠借助寶馨科技在金屬結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制造方面的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，逐步實(shí)現(xiàn)設(shè)備制造轉(zhuǎn)移至上市公司進(jìn)行。同時(shí)雙方的下游客戶均主要來(lái)自于電力行業(yè)，具備交叉銷售的潛力，有利于擴(kuò)大產(chǎn)品的市場(chǎng)外延，提高銷售投入的產(chǎn)出效率。

　　外延式發(fā)展，為轉(zhuǎn)型軟硬件系統(tǒng)整體解決方案供應(yīng)商做布局

　　通過(guò)在制造業(yè)十多年的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，寶馨科技發(fā)現(xiàn)相對(duì)于單純?cè)O(shè)備供應(yīng)商，用戶更傾向于選擇能夠提供整體解決方案、硬、軟件系統(tǒng)及服務(wù)等全方位產(chǎn)品和服務(wù)的公司，因此公司決定采用外延式發(fā)展策略，充分利用上市平臺(tái)，通過(guò)投資并購(gòu)?fù)卣股鲜泄�司未�?lái)的成長(zhǎng)空間。

　　本次并購(gòu)友智科技，能夠?qū)崿F(xiàn)寶馨科技領(lǐng)先精密的硬件加工技術(shù)和友智科技軟件開(kāi)發(fā)和系統(tǒng)集成能力的結(jié)合與互補(bǔ)。并購(gòu)?fù)瓿珊�，寶馨科技初步具備了在工業(yè)煙氣監(jiān)測(cè)領(lǐng)域?yàn)榭蛻籼峁┸浻布�系統(tǒng)整體解決方案的能力。

　　對(duì)此，寶馨科技董事長(zhǎng)葉云宙表示：“此次收購(gòu)是寶馨科技邁入環(huán)保節(jié)能領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)向軟硬件系統(tǒng)整體解決方案供應(yīng)商轉(zhuǎn)型的第一步。寶馨科技將繼續(xù)探索有潛力的收購(gòu)項(xiàng)目，提升公司的股東價(jià)值。”

　　寶馨科技簡(jiǎn)介

　　寶馨科技成立于2001年，2010年12月登陸中小板，主營(yíng)業(yè)務(wù)是運(yùn)用數(shù)控鈑金技術(shù)，研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售工業(yè)級(jí)數(shù)控鈑金結(jié)構(gòu)產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用與電力設(shè)備、通訊機(jī)房、金融存取設(shè)備、太陽(yáng)能逆變器、新能源汽車電池組架等，是僅次于軍用級(jí)的高端產(chǎn)品。通過(guò)多年的發(fā)展，寶馨科技積累了大量?jī)?yōu)質(zhì)客戶，包括施耐德電氣、APC、ABB、正泰集團(tuán)等，并在廈門(mén)、菲律賓等地建立子公司。寶馨科技正利用技術(shù)、資金、銷售和客戶資源的優(yōu)勢(shì)，積極延伸服務(wù)領(lǐng)域，向軟硬件系統(tǒng)整體解決方案供應(yīng)商轉(zhuǎn)型。

　　南京友智科技簡(jiǎn)介

　　友智科技成立于2008年，是專業(yè)從事氣體流速流量測(cè)量設(shè)備、工業(yè)過(guò)程分析系統(tǒng)和煙氣監(jiān)測(cè)系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括氣體流量流速在線監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、工業(yè)過(guò)程分析系統(tǒng)（包括工業(yè)過(guò)程分析氣體流量監(jiān)測(cè)系統(tǒng)和工業(yè)過(guò)程分析煤粉流速氣體流量監(jiān)測(cè)在線監(jiān)測(cè)系統(tǒng)）、煙氣流速流量在線監(jiān)測(cè)系統(tǒng)等。

　　友智科技的產(chǎn)品主要應(yīng)用于電力行業(yè)的鍋爐優(yōu)化燃燒風(fēng)煙系統(tǒng)監(jiān)控領(lǐng)域和環(huán)保監(jiān)測(cè)領(lǐng)域，先后與國(guó)電集團(tuán)、中電投集團(tuán)及華電集團(tuán)等五大發(fā)電集團(tuán)以及地方電力集團(tuán)下屬電廠建立了良好、持久的合作關(guān)系，同時(shí)公司正積極向化工、水泥以及鋼鐵等領(lǐng)域拓展業(yè)務(wù)。友智科技正處于高速成長(zhǎng)時(shí)期，綜合毛利率穩(wěn)定提升，2012年度、2013年1-6月份凈利潤(rùn)分別為135.43萬(wàn)元、855.86萬(wàn)元。