停牌20日之久的森源電氣(002358)于昨日晚間發(fā)布關(guān)于收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易公告，公司擬收購(gòu)控股股東森源集團(tuán)持有的鄭州森源新能源科技有限公司91.6%股權(quán)，同時(shí)鄭州新能源高級(jí)管理人員將以同等價(jià)格收購(gòu)鄭州新能源剩余8.4%股權(quán)。

鄭州新能源成立于2011年11月8日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為分布式發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括風(fēng)光互補(bǔ)發(fā)電系統(tǒng)、光伏發(fā)電系統(tǒng)及LED照明產(chǎn)品等，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于市政、道路、廠礦、景區(qū)等場(chǎng)所，目前公司銷售已覆蓋到河南、河北、山東、內(nèi)蒙古、新疆、甘肅等地。

本次收購(gòu)是森源電氣在貫徹“大電氣、大森源”既定經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略下的再次重磅出擊，我國(guó)分布式發(fā)電領(lǐng)域正處在蓬勃發(fā)展的初期，公司將籍此分享該行業(yè)巨大的發(fā)展機(jī)遇，從而有效拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈條，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和可持續(xù)增長(zhǎng)能力，利好所有股東。

受益于國(guó)家政策大力推動(dòng)，分布式發(fā)電前景廣闊

分布式發(fā)電系統(tǒng)作為我國(guó)電力能源系統(tǒng)中對(duì)大電源的有機(jī)補(bǔ)充，面向終端用戶，能夠?qū)︼L(fēng)能、太陽能等新能源提供更為靈活的利用方式，有助于促進(jìn)能源的可持續(xù)發(fā)展、改善環(huán)境并提高綠色能源的競(jìng)爭(zhēng)力，符合國(guó)家鼓勵(lì)新能源發(fā)展、節(jié)能減排的政策要求。

目前我國(guó)對(duì)分布式光伏發(fā)電上網(wǎng)根據(jù)特定標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施補(bǔ)貼政策。中電聯(lián)在《2013年全國(guó)電力供需形勢(shì)分析預(yù)測(cè)報(bào)告》中將“促進(jìn)風(fēng)電、太陽能發(fā)電和分布式能源科學(xué)有序發(fā)展”作為實(shí)現(xiàn)“十二五規(guī)劃綱要”的主要建議之一。

近期，分布式光伏扶持政策更是密集出臺(tái)。11月26日，國(guó)家能源局發(fā)布了《關(guān)于分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目管理暫行辦法的通知》，明確了推廣分布式發(fā)電項(xiàng)目的操作細(xì)則。其中，總量控制，省級(jí)備案、補(bǔ)貼由電網(wǎng)按月轉(zhuǎn)付、按月結(jié)算余電上網(wǎng)電量電費(fèi)、開發(fā)區(qū)內(nèi)允許轉(zhuǎn)售電等內(nèi)容成亮點(diǎn)。同時(shí)財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于對(duì)分布光伏發(fā)電自發(fā)自用電量免征政府性基金有關(guān)問題的通知》。

在政策的強(qiáng)力推動(dòng)下，分布式光伏建設(shè)前景已經(jīng)凸顯，根據(jù)官方預(yù)計(jì)，2013 年光伏新增裝機(jī)容量將達(dá)10GW;2013 年底累計(jì)光伏裝機(jī)將達(dá)到16.5GW，其中分布式光伏項(xiàng)目5.7GW，光伏電站約10.8GW;2014 年各省光伏發(fā)電新增規(guī)模預(yù)計(jì)11.8GW， 其中分布式約7.6GW。2014 年光伏建設(shè)逐漸過渡到以分布式為主的方向非常明確，這些有力的政策支持和目前在技術(shù)上的逐漸成熟都為分布式能源產(chǎn)業(yè)帶來廣闊的市場(chǎng)前景。

鄭州新能源處在暴發(fā)式增長(zhǎng)階段，將為公司“大電氣”戰(zhàn)略架構(gòu)再添一翼

根據(jù)公告，今年1～10月鄭州新能源比2012年全年銷售收入增長(zhǎng)了24倍，達(dá)1.35億元;前10個(gè)月已實(shí)現(xiàn)凈利0.25億元，公司成立第二個(gè)年頭即已成功實(shí)現(xiàn)盈利。今年1-10月，鄭州新能源新增訂單3.4億元，比上年增加562.10%;截至目前，尚未執(zhí)行的在手訂單總額為2.26億元，同時(shí)根據(jù)公告中控股股東的盈利承諾，2014年鄭州新能源的凈利預(yù)計(jì)將在2013的基礎(chǔ)上再增長(zhǎng)37%，由此看來，這項(xiàng)擬收購(gòu)資產(chǎn)爆發(fā)式增長(zhǎng)的勢(shì)頭仍將持續(xù)。

根據(jù)我們的了解，鄭州新能源有深厚的技術(shù)積累。早在2004年，森源集團(tuán)就著手進(jìn)軍新能源領(lǐng)域，確定了離網(wǎng)型風(fēng)光互補(bǔ)獨(dú)立供電系統(tǒng)的研發(fā)方向，通過與上海交大、華南理工大學(xué)聯(lián)合成功研制適合我國(guó)國(guó)情的離網(wǎng)型風(fēng)光互補(bǔ)供電系統(tǒng)，創(chuàng)新設(shè)計(jì)智能型風(fēng)光互補(bǔ)發(fā)電系統(tǒng)，并于2006年開始投入應(yīng)用。當(dāng)時(shí)公司多項(xiàng)技術(shù)填補(bǔ)國(guó)內(nèi)多項(xiàng)空白，取得了29項(xiàng)專*，其中發(fā)明專*4項(xiàng)， 這些成果經(jīng)央視等新聞媒體報(bào)道后，曾在國(guó)內(nèi)國(guó)際引起強(qiáng)烈反響。近年來公司不斷進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)與技術(shù)升級(jí)，目前產(chǎn)品已經(jīng)研發(fā)至第四代。經(jīng)國(guó)家機(jī)械工業(yè)風(fēng)力樞機(jī)產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督與檢測(cè)中心檢測(cè)，各項(xiàng)性能指標(biāo)均優(yōu)于國(guó)家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

森源電氣主要從事高低壓配電成套設(shè)備、電能質(zhì)量治理裝置、系列高壓電器元器件、電力電子產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為國(guó)家級(jí)重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)。目前公司的業(yè)務(wù)重點(diǎn)，一是通過智能化開關(guān)產(chǎn)品系列全面進(jìn)入智能電網(wǎng)市場(chǎng)領(lǐng)域;二是電能質(zhì)量治理業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)現(xiàn)已成功將觸角切入到前景巨大的軌道交通領(lǐng)域。而本次收購(gòu)中的鄭州新能源，能通過利用上市公司的品牌、資金、技術(shù)等平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，迎來更快的發(fā)展，為“大森源、大電氣”的戰(zhàn)略架構(gòu)在新能源領(lǐng)域再添一翼。

收購(gòu)方案多處彰顯大股東及管理層對(duì)未來發(fā)展充滿信心

根據(jù)披露的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2013年10月31日，鄭州新能源經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)為7,440.01萬元，評(píng)估后股東全部權(quán)益為23,896.74萬元，本次交易評(píng)估增值率為221.19%。評(píng)估值與賬面值差異較大的主要原因在于森源新能源公司經(jīng)過近年來的發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)�？焖僭鲩L(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)效益穩(wěn)步上升，未來存在較好的發(fā)展前景，公司已經(jīng)形成了自己特有的經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)策略、經(jīng)營(yíng)方法，其中涵蓋了諸如研發(fā)能力、客戶資源、人才團(tuán)隊(duì)、合同權(quán)益等未在賬面充分體現(xiàn)的無形資產(chǎn)價(jià)值。

森源電氣將以自有資金支付擬收購(gòu)的鄭州新能源91.6%股權(quán)的交易金額為21,889.4138萬元，鄭州新能源高級(jí)管理人員也將以同等價(jià)格支付擬收購(gòu)的鄭州新能源8.4%股權(quán)的交易金額為2,007.3262萬元。我們可以看到高管的出價(jià)為公司本次收購(gòu)評(píng)估的公允性提供了有力的背書。

此外，控股股東森源集團(tuán)還為本次出售資產(chǎn)未來的盈利給予了現(xiàn)金補(bǔ)償承諾。根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》，鄭州新能源2013年、2014年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入16,853.47萬元、21,909.50萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3,150.29萬元、4,305.81萬元。同時(shí)，根據(jù)本次交易的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中相關(guān)補(bǔ)償條款，森源集團(tuán)承諾對(duì)鄭州